दैत्यों के राजा बलि से पराजित होने के बाद देवराज इंद्र ने ब्रह्माजी के साथ मिलकर श्री हरि विष्णु से मदद मांगी। उन्होंने अपने स्वर्ग को पुनः प्राप्त करने में सहायता के लिए भगवान विष्णु से प्रार्थना की।
श्री हरि ने देवताओं को राक्षसों के साथ शांति बनाने और समुद्र मंथन में उनके साथ सहयोग करने का निर्देश दिया की समुद्र मंथन में मदरांचल को मथानी के रूप में और वासुकि नाग को रस्सी के रूप में उपयोग किया जाएगा। भगवान विष्णु देवताओं को उत्पन्न अमृत प्रदान करेंगे, जिससे उन्हें अमरता प्राप्त होगी। तभी देवताओं के पास राक्षसों को हराने और स्वर्ग पर अपना अधिपत्य पुनः स्थापित करने की शक्ति प्रदान होगी।
इंद्र ने राजा बलि को समुद्र मंथन में मदद करने का सुझाव दिया और साथ ही मंथन से निकलने वाले अमृत के बारे में बताया। अमृत के लालच से प्रलोभित होकर दानव देवताओं की सहायता करने को तैयार हो गया। उन्होंने मिलकर मदरांचल पर्वत को उठाने के लिए अपनी पूरी ताकत लगा दी लेकिन वे उसे समुद्र के करीब नहीं ला सके फिर श्री हरि स्वयं उसे समुद्र तक ले गये।
इस पर्वत को मथानी का रूप देकर वासुकि नाग से बनी रस्सी का उपयोग कर मंथन की प्रक्रिया शुरू हुई। इसी बीच श्रीहरि ने मथानी को अंदर की ओर डूबते हुए देखा। यह देखकर वह कच्छप के रूप में परिवर्तित हो गये और मदरांचल पर्वत को अपनी पीठ पर उठा लिया।
समुद्र मंथन से धन्वंतरिजी के साथ लक्ष्मी, कौस्तुभ, पारिजात, सुरा, धन्वंतरि, चंद्रमा, पुष्पक, ऐरावत, पांचजन्य, शंख, रंभा, कामधेनु, उच्चैःश्रवा और अंत में अमृत कुंभ निकले। हालाँकि राक्षसों ने उसके हाथ से अमृत का कलश छीन लिया और देवताओं से पहले इसे पीने और अमरता हासिल करने की उम्मीद में भागने लगे। इससे राक्षसों के बीच अमृत कलश को लेकर लड़ाई शुरू हो गई।
इस बीच श्री विष्णु एक बेहद आकर्षक महिला में बदल गए जिन्हें मोहिनी के नाम से जाना जाता है। इस रूप में उन्होंने उपस्थित सभी लोगों के बीच अमृत को समान रूप से विभाजित करने का प्रस्ताव रखा। राक्षसों ने कलश मोहिनी को सौंपा, जिसने जोर देकर कहा कि वे विभाजन प्रक्रिया के दौरान कोई बाधा उत्पन्न नहीं करने का वादा करते हैं, दोनों समूह अलग-अलग पंक्तियों में खड़े हो गए विष्णु जी ने छल से सारा अमृत देवताओं को बांट दिया और सारे देवता अमर हो गए।
